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Cuando todo iba bien Ben, Gwen y el abuelo iban a Salem Massachusetts, Vilgax ataca toda la ciudad, Ben descubre el control maestro del Omegatrix, entonces se convierte en Razredge y va a salvar a la gente, después de salvar a la gente se convierte en Darkflame y pelea con Vilgax, Vilgax derrota a Darkflame, pero eso no es todo, Ben se convierte en Rockhard y pelea con Vilgax, pero es derrotado, Vilgax toca el símbolo del Omegatrix y lo descomvierte, le araña el Omegatrix lo que agrega su ADN, Vilgax se va, y el abuelo encuentra a Ben, Ben se da cuenta que Vilgax agrego su ADN al Omegatrix y después se encuentran con Vilgax, Ben se convierte en Bengax y pelea con Vilgax, Vilgax termina siendo mandado al Proyector 10.000 .